Transcription de la vidéo : meilleurs moments de l'assemblée générale Natixis - 5 - Gouvernance

La gouvernance.

[François PÉROL - Président du conseil d'administration]

Je vais revenir rapidement sur quelques éléments qui concernent la gouvernance de Natixis. La gouvernance de votre société depuis 2009, c'est celle d'une société à conseil d'administration avec dissociation des fonctions entre la présidence du conseil et la direction générale. L'assemblée générale des actionnaires nomme et révoque les administrateurs. Vous avez ici la composition de l'actionnariat au 31 décembre 2012. Le conseil d'administration nomme et révoque le directeur général. Le conseil a trois comités en son sein : un comité d'audit qui est composé de cinq membres, qui sont nommés par le conseil ; un comité des nominations et des rémunérations qui comporte six membres, qui sont également nommés par le conseil ; et le comité stratégique qui est composé de l'ensemble des administrateurs. Le directeur général préside le comité de direction générale de Natixis qui comporte 9 membres et le comité exécutif de Natixis qui comporte 33 membres.

Votre conseil est aujourd'hui composé de quinze administrateurs, dont cinq indépendants. Les quatre premiers de ces cinq membres indépendants, donc un tiers du conseil, sont aujourd'hui :

  • Christel Bories qui est également présidente du comité des nominations et des rémunérations et qui est directrice générale de la société ISPEN ;
  • Laurence Debroux qui est directrice générale déléguée du groupe Decaux ;
  • Bernard Oppetit qui est le président du fonds d'investissement Centaurus ;
  • Henri Proglio, président-directeur général du groupe EDF.

Quant au cinquième membre indépendant, vous savez que Vincent Bolloré a été administrateur de notre société pendant dix années. Il a démissionné en décembre dernier, prenant des fonctions dans un autre conseil. Son remplaçant sera soumis pour nomination à la prochaine assemblée générale qui aura lieu fin juillet prochain. Nous vous proposerons de nommer Monsieur Nicolas de Tavernost qui est président du directoire du groupe M6 depuis 2000 et qui a joué un rôle éminent dans la création puis dans le développement durable et rentable de ce groupe, depuis maintenant près de 25 ans. Si l'assemblée générale l'accepte, il rejoindra le conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant fin juillet prochain.
Dans le cadre du vote des résolutions de la présente assemblée, vous aurez à vous prononcer sur la ratification de la cooptation de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Thierry Cahn et Monsieur Pierre Valentin.
S’ajoutent à ces cinq membres indépendants, dix membres issus du groupe BPCED, des dirigeants exécutifs de caisses d'épargnes ou de banques populaires :

  • Stéphanie Paix qui préside le directoire de la Caisse d'Epargne Rhône-Alpes ;
  • Catherine Halberstadt, qui assure la direction générale de la Banque Populaire du Massif Central ;
  • Alain Condaminas, qui assure la direction générale de la Banque Populaire Occitane qui est basée à Toulouse ;
  • Didier Patault, qui est le président du directoire de la Caisse d'Epargne d'Ile-de-France.
    Ou des dirigeants qui sont des dirigeants non exécutifs, des présidents de conseils d'administration ou des présidents de conseil de surveillance de caisse d'épargne ou de banques populaires :
  • Stève Gentili, qui est le président du conseil d'administration de Bred Banque Populaire qui est basée à Paris ;
  • Thierry Cahn, qui est le président du conseil d'administration de la Banque Populaire d'Alsace qui est basée à Strasbourg ;
  • Pierre Valentin, qui est le président du conseil de surveillance de la Caisse d'épargne Languedoc-Roussillon qui est basée à Montpellier ;
  • Philippe Sueur, qui est le président du conseil de surveillance de la Caisse d'Epargne d'Ile-de-France.

Daniel Karyotis représente BPCE, actionnaire à 72 % de Natixis, à ce conseil. Il est le directeur général en charge des finances, des risques et des opérations du groupe BPCE. J'ai l'honneur d'assurer la présidence du conseil d'administration et vous savez que j'ai par ailleurs la responsabilité de la présidence du directoire, donc de la direction exécutive du groupe BPCE.

Notre conseil s'est réuni six fois en 2012, avec un taux d'assiduité qui a progressé et qui est à 90 % aujourd'hui. Le conseil a cinq missions principales. D'abord, il examine les projets structurants pour l'entreprise, les grands projets stratégiques, et il prend les décisions sur ces projets. C'est ainsi qu'en ce début d'année, il a été amené à se pencher sur l'opération de rachat des certificats coopératifs d'investissements. Il est par ailleurs responsable de l'arrêté des comptes, de la publication des résultats et du suivi de l'activité de Natixis. En application de la réglementation, il a par ailleurs des missions en termes de contrôle interne, de mesure et de surveillance des risques et d’examen des travaux faits en matière de conformité. Il doit par ailleurs autoriser les conventions réglementées, préalablement à leur signature. Il a aussi un rôle éminent qui lui est confié par la réglementation, en matière de fixation et de détermination de la rémunération des mandataires sociaux de Natixis et, dans le cadre de la réglementation bancaire, des collaborateurs dont l’activité professionnelle a une incidence significative sur le profil de risque de Natixis, qui sont désignés par la réglementation européenne comme des material risks takers. Ce sont les personnes qui ont une incidence significative sur le profil de risques de Natixis.

Comme je vous l'ai dit tout à l'heure, le comité d'audit comporte cinq membres. Il est présidé par un administrateur indépendant. C'est Bernard Oppetit qui en assure la présidence. Il s'est réuni sept fois en 2012, avec un taux d'assiduité de près de 90 %. Le comité d'audit un rôle d'assistance du conseil pour l'examen des comptes chaque trimestre et pour l'examen des risques. Il est notamment destinataire d’un tableau de bord mensuel des risques consolidés. Il examine également les risques liés à la structure du bilan. Il examine les risques de non-conformité. Il examine tous les rapports sur l'exercice du contrôle interne et sur la mesure des risques. Il émet enfin un avis sur le renouvellement des commissaires aux comptes. En 2012, il s'est notamment penché sur l'exposition de Natixis aux risques souverains à travers ces différents métiers, sur le budget, sur le projet de plan d'audit 2013. Il a l'occasion d'examiner toutes les lettres qui nous sont adressées par l'autorité de contrôle prudentiel qui nous supervise, à l'occasion des missions qui sont exercées par cette autorité de contrôle dans les locaux de Natixis et qui appellent des recommandations et des réponses de notre part.

Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par Christel Bories. Elle va vous rendre compte dans quelques minutes des travaux de ce comité et vous parler notamment des rémunérations. Il s'est réuni trois fois en 2012. Il est composé de six membres, dont trois administrateurs indépendants, et il assiste le conseil notamment pour examiner et émettre un avis sur les éléments de rémunération des mandataires sociaux et de ces material risks takers que l'on a baptisés en abrégé MRT. Christel y reviendra plus en détail.

Notre conseil fait régulièrement évaluer ces travaux. Il le fait soit par une évaluation externe, la dernière ayant eu lieu il y a trois ans ; soit par une auto-évaluation sous la forme de questionnaires d'entretiens adressés aux administrateurs. Depuis 2010, le conseil a sans doute progressé. C'est en tout cas l'avis des administrateurs. Nous aurons une autre évaluation externe qui aura lieu en 2013. Ce qui a été souligné par les administrateurs, c'est la relation de confiance qui existe avec le directeur général, le président et les administrateurs. C'est la pertinence des sujets qui sont abordés en conseil. C'est le temps qui est accordé à la formation des administrateurs. Sachant que nous avons à progresser au sein de notre conseil, notamment pour renforcer les échanges sur les questions stratégiques au sein de notre comité stratégique.